豪鹏科技(001283):修订《公司章程》、部分治理制度并办理工商登记

原标题:豪鹏科技:关于修订《公司章程》、部分治理制度并办理工商登记的公告

证券代码：001283 证券简称：豪鹏科技 公告编号：2025-048 债券代码：127101 债券简称：豪鹏转债
深圳市豪鹏科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、部分治理制度并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


深圳市豪鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，对《深圳市豪鹏科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其附件《深圳市豪鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》）、《深圳市豪鹏科技有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等制度作出修订，并制定部分治理制度，具体情况如下：
一、制定、修订部分公司制度的情况

二、修订《公司章程》并办理工商登记情况

修订前	修订后
全文“股东大会”	修改为“股东会”
第一条 为维护深圳市豪鹏科技股份有限公司 （下称“公司”、“股份公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司章程指引》《上市公司独立	第一条 为维护深圳市豪鹏科技股份有限公司（下称 “公司”或“上市公司”）、股东、职工和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制定本章程。
董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 由深圳市豪鹏科技有限公司（以下简称“有限公 司”）整体变更设立的股份有限公司；在深圳市 工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一 社会信用代码：914403007432179488。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司。 公司为深圳市豪鹏科技有限公司经整体变更以发起 方式设立的股份有限公司；公司在深圳市市场监督管 理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码： 914403007432179488。
第三条 公司于2022年6月16日经中华人民共 和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次公开向社会公众发行人民币普 通股2,000万股，并于2022年9月5日在深圳 证券交易所上市。	第三条 公司于2022年6月16日经中华人民共和 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000万 股，于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本：80,610,011元人民币。	第六条 公司注册资本为人民币80,610,011元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法 定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对 抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承 担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经 理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董 事会认定的其他管理公司事务的高级职员。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权 利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值为人民币1.00元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司股份总数为 80,610,011股，公 司的股本结构为：普通股80,610,011股，公司未 发行除普通股以外的其他种类股份。	第二十一条 公司已发行的股份数为 80,610,011 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助， 公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
	公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股 本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规 章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集 说明书的约定办理。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发 行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更 等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的 规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办 理。 本章程授权董事会在三年内决定发行不超过已发行 股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的 应当经股东会决议。董事会依照本章程授权决定发行 股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的， 对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表 决。 董事会根据前款规定决定发行新股的，董事会决议应 当经全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通	第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式进行。
过公开的集中交易方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司 收购管理办法》关于要约收购的规定执行。因公 司回购股份，导致股东持有或者通过协议、其他 安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权 股份超过百分之三十的，该等股东可以免于发出 要约。	公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购 管理办法》关于要约收购的规定执行。因公司回购股 份，导致股东持有或者通过协议、其他安排与他人共 同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三 十的，该等股东可以免于发出要约。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的 标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起1年内不得转让。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监 会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相 关规定。	每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限 公司提供的凭证建立股东名册并置备于公司，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担 同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份 的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告；	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规 定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议 的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份以及持股数量 等书面请求文件并应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。如公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日 内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
	裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
人民法院提起诉讼。	他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造 成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第 一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股 本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实	删除
发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。	删除
新增	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极 主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已 发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违 法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不 得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
	不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东 的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的 独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
新增	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程及其附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特 定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过 最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下 一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证 监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规 则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
	式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当 于上一会计年度结束后的6个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束 后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足法律规定人数或本章程规 定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 本条前款第(三)项所述的持股比例，按股东提出 书面请求之日股东名册载明的情况计算。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的 其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或股东大会通知中所列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或 要求的其他方式为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为 股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票 系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投 资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合	第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地 或股东会通知中所列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以 同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投 票或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参 加股东会提供便利。 公司召开股东会采用网络形式投票的，应当为股东提 供安全、经济、便捷的股东会网络投票系统，通过股 东会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合 法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召 开股东会采用证券监管机构认可或要求的其他方式
法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监 管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关 的业务规则确认股东身份。	投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集 股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根	第五十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以 上单独或合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大 会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股 东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披 露。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时， 承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不 减持其所持公司股份并披露。
材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法 规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案， 股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于 会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。	第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；	第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个 工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况， 在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情 况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高 级管理人员的情况； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否存在不得提名为董事、监事的情形， 是否符合法律法规等要求的任职条件； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案稽查，尚未有明确结论； （六）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法 失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳 入失信被执行人名单。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日 通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的， 应当在通知中公布延期后的召开日期。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人应采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人	第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股 东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。
代为出席和表决。	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由该单位的法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别 和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。	通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。	会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）计票人、监票人姓名及公司聘请的律师 姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名 称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或 者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、 召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
于10年。	并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中 止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所 持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散或者清算、变更 公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则）的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及 中国证监会认可的其他证券品种； （八）以减少注册资本为目的回购股份； （九）重大资产重组； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在 本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（三）项、第（十）所述提案，除应当经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董 事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上 市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股 东所持表决权的三分之二以上通过。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者 变更公司形式； （三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董 事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）公司股东会决议主动撤回其股票在证券交易 所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收 购而提交的关于修订本章程、购买或者出售资产、对 外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务 资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司 担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资 产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、 转让或者受让研发项目、签订许可协议等可能对公司 的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的议 案时，应由股东会以出席会议的股东所持表决权的四 分之三以上决议通过。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代	第八十三条 收购方对本章程中关于反恶意收购相
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	关条款的修改，应由股东会以出席会议的股东所持表 决权的四分之三以上通过。股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家 有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联 关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东 大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其 观点，但在投票表决时必须回避。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法 律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东 可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东 阐明其观点，但在投票表决时必须回避。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数 以上通过，方为有效。关联股东的回避和表决程 序应当载入会议记录。	会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为 有效。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记 录。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。董事、非职工 代表监事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名； 2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权 股份的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独持有或者合计持有公司1%以上有表决权 股份的股东提名； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为提名。 （三）非职工代表监事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或者合计持有公司3%以上有表决权 股份的股东提名。	第八十六条 非职工代表董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。非职工代表董事、职工代表董 事提名的方式和程序为： （一）非独立董事候选人的提名采取以下方式： 1．公司董事会提名； 2．单独持有或者合计持有公司百分之三以上有表决 权股份的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1．公司董事会提名； 2．单独持有或者合计持有公司百分之一以上有表决 权股份的股东提名； 3．依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 托其代为提名。 （三）职工代表董事由职工代表大会、职工大会或 者其他民主形式选举产生，无需提交股东会审议。 提名人须于股东会召开十日前将候选人的简历和基 本情况以书面方式提交公司董事会秘书。董事、独 立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
（四）职工代表监事由职工代表大会、职工大 会或者其他民主形式选举产生。 提名人须于股东大会召开10日前将候选人的简 历和基本情况以书面方式提交公司董事会秘 书。董事、独立董事、非职工代表监事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事、监事职责。提名董事、 独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大 会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股 东大会。 股东大会在选举或者更换两名及以上董事或监 事时，应当实行累积投票制。股东大会以累积 投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事 的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。	证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事 的由董事会负责制作提案提交股东会。 股东会在选举或者更换两名及以上董事时，应当实 行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会 对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 网络投票或其他方式表决的结束时间,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，除股东大会决议另有规定外，新任董事、 监事在股东大会结束时就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，除股 东会决议另有规定外，新任董事在股东会结束时就 任。
第九十四条 股东大会通过有关派发现金分红、 送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东 大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内 实施具体方案。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届 满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员 候选人聘任议案的日期，以及股东大会或者职工 代表大会审议董事、监事候选人聘任议案的日 期。 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董 事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、监 事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司 按相应规定解除其职务。公司董事、监事和高级 管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、第	社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选 人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会审 议董事候选人聘任议案的日期。违反本条规定选举、 委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 公司董事和高级管理人员在任职期间出现第一款第 （一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合 独立性条件情形的，相关董事和高级管理人员应当立 即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司董 事和高级管理人员在任职期间出现第一款第（七）项、 第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三 十日内解除其职务。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及 专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投
（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 三十日内解除其职务。 相关董事、监事应当被解除职务但仍未解除，参 加董事会及专门委员会会议、独立董事专门会 议、监事会会议并投票的，其投票无效。	票无效。
第九十六条 公司董事会不设由职工代表担 任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任，可在任期届满前由股东大 会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 非职工代表董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易；	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或者 股东会（金额达到股东会标准）决议通过，不得直接 或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何 组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司 或股东合法权益的便利或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东；	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在2日内披露有关情况。独立董事在任期届满 前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何与其 辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事 辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或者 其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律 法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起 六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会 的构成符合法律法规和本章程的规定。	第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事 辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报 告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞 职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当 对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，或者独立董事辞职导致公司董事会或者其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职之日起六十 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符 合法律法规和本章程的规定。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应	第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 离任后一年内仍然有效。 董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于三 年。	未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。 董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限 为三年，但其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍然持续有效，直至该秘密成为公开信息。
新增	第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员， 决议作出之日解聘生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事、解聘高级管理 人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。 如发生本章程规定的恶意收购情形，任何董事、高级 管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存在不具备担 任公司董事、高级管理人员的资格及能力、或不存在 违反公司章程规定等情形下于任期内被解除董事、高 级管理人员职务的，公司须一次性支付该名董事、高 级管理人员相当于其年薪及福利待遇总和五倍的离 任赔偿金。上述董事、高级管理人员已与公司签订劳 动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中 华人民共和国劳动合同法》的有关规定另外支付经济 补偿金或赔偿金。 如发生本章程规定的恶意收购情形，恶意收购发生时 的当届董事会任期届满或提前改选时，继任董事会成 员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任； 在继任董事会任期未届满的每一年度内的股东会上 改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成
	人数的四分之一。 如发生本章程规定的恶意收购情形，为保证公司在被 收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利 益，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立 董事候选人除外）除应具备与履行董事职责相适应的 专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上与 公司主营业务相同的业务管理经验。收购方及其一致 行动人提名的董事候选人在股东会、董事会审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业 能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利 益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财 产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会 予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当 承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。	删除
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负 责。	删除
第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事 长1人，并可根据需要设副董事长若干名，独立 董事三人，其中会计专业人士的独立董事至少一 名。董事由股东大会选举后产生或者更换。 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章	第一百零九条 公司设董事会，董事会由九名董事组 成，独立董事三人，其中会计专业人士的独立董事至 少一人，职工代表董事一人。设董事长一人。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员 会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主 要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制；提名委员会主要负 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并提出建议；薪酬与考核委员会主要 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政 策与方案。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 会审议。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在法律、法规及本章程规定的权限范围内 或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的 会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作； （十五）在发生公司被恶意收购的情况下采取本章 程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和 公司及股东利益的反收购措施； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股 东会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定公司发生对外 投资(含委托理财、对子公司投资等)、购买或者 出售资产、提供财务资助(含委托贷款)、提供担 保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含 委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订 许可协议、放弃权利等交易事项的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有	第一百一十三条 董事会应当确定公司发生购买 或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保 （含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委 托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债 权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）等交易事项的权限，建立严格的审查和决策
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）交易事项（受赠现金资产、提供担保、提 供财务资助除外）的决策权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 10%以上，应经董事会审议；其中，交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的 50%以上的，还应提交股东大会审议。前述 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 额超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其 中交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过人民币5,000万元的，还应提交股东大会 审议。前述交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000 万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股 东大会审议。 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元 的，经董事会审议；其中，交易标的（如股权）	程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 （一）交易事项 （受赠现金资产、提供担保、提供财 务资助除外）的决策权限 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的百分之十以上的，经董事会审议；其中交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之 五十以上的，还应提交股东会审议。前述交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据。 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一 千万元的，经董事会审议；其中交易标的（如股权） 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提 交股东会审议。前述交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的，以较高者为准。 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 百分之十以上，且绝对金额超过一千万元的，经董事 会审议；其中交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万 元的，还应提交股东会审议。 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分 之十以上，且绝对金额超过一百万元的，经董事会审 议；其中交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 金额超过人民币500万元的，还应提交股东大会 审议。 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 超过人民币1,000万元的，经董事会审议；其中， 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 过人民币5,000万元的，还应提交股东大会审议。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100万元的，经董事会审议；其中，交易产生的 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币500万元的，还 应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其 绝对值计算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30% 的，应当提交股东大会决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 （二）提供担保的决策权限：	的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的，还 应提交股东会审议。 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近 一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 一千万元的，经董事会审议；其中交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百 分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的，还应提 交股东会审议。 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元 的，经董事会审议；其中交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝 对金额超过五百万元的，还应提交股东会审议。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照 本条（一）的规定提交股东会审议，但仍应当按照有 关规定履行信息披露义务： 1．公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 对价支付、不附有任何义务的交易； 2．公司发生的交易仅达到本条（一）第 4点或第 6 点需提交股东会审议的标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元。 上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对 值计算。 公司发生 “购买或者出售资产”交易，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应 当提交股东会决议以及符合要求的该交易标的审计 报告或者评估报告，并经出席会议的股东所持表决权
公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董 事会或者股东大会审议。 本章程第四十二条规定的应由股东大会审批的 对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交 股东大会审批。 董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体 董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。 （三）提供财务资助的决策权限： 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以 上的董事同意。 提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事 会审议通过后还应当提交股东大会审议，深圳证 券交易所另有规定的除外： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超 过70%； 2、单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计 提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净 资产的10%； 3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东 中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其 关联人的，可免于适用上述规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规 定的关联法人和关联自然人提供财务资助。公司 的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实 际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按	的三分之二以上通过。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）提供担保的决策权限 公司提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会 或者股东会审议。 本章程第四十七条规定的应由股东会审批的对外担 保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 董事会审议公司提供担保事项时，除应当经全体董事 的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分 之二以上董事同意。 （三）提供财务资助的决策权限 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上的董事 同意。 提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审 议通过后还应当提交股东会审议，深圳证券交易所另 有规定的除外： 1．单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资 产的百分之十； 2．被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债 率超过百分之七十； 3．最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司 最近一期经审计净资产的百分之十； 4．深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比 例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
出资比例提供同等条件财务资助的，公司可以向 关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联 董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会 议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过 后提交股东大会审议。 （四）关联交易（公司提供担保、获赠现金资产 除外）的决策权限： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万 元的关联交易；公司与关联法人（或者其他组织） 发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应 当经过公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议并及时披露。 其中，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过5%的关联交易，还应由董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。 2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交 易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易，应当按照累计计算的原则适用本条规 定。	联人的，可免于适用上述规定。 公司 不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括 由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务 资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。公司前述关联参股公司提 供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 （四）关联交易 （提供担保除外）的决策权限 1．公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元 的交易； 2．公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值超过0.5%的交易。 上述关联交易应当经过公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议并及时披露。 其中，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之 五的关联交易，应由董事会审议通过后提交股东会审 议批准，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报 告。 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本项规定履 行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深 圳证券交易所申请豁免按照本项规定提交股东会审 议： 1．面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形 成公允价格的除外；
	2．公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； 3．关联交易定价由国家规定； 4．关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报 价利率，且公司无相应担保。 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应 当按照累计计算的原则适用本项规定。
第一百一十一条 董事会设董事长 1名，由董 事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、监事会或者独立董事，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、 三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前 发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。	第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式为：邮件、电话、传真、署名短信息或者专 人通知；通知时限为：不少于召开临时董事会会议前 24小时。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集 人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决	第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的， 应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议的表决方式为： 书面记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下,可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议 方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议， 并由参会董事签字。	第一百二十一条 董事会召开会议和表决采用书面 记名投票表决方式。 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会的召开 和表决可以采用电子通信（包括电话会议或借助类 似通讯设备等）方式和书面（包括以专人、邮寄、 传真及电子邮件等）方式。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规 定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为 出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席； 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会及其专门委员会、独立 董事专门会议应当对会议所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录 人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。	第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上 签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 十年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10年。
新增	第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。
新增	第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人 员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配 偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及 其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
	（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制 人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理 机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
新增	第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不 良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责：
	（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监 督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促 进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
新增	第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应 当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
新增	第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
	（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的 专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独 立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百三十三条 审计委员会成员为三名，为不在公 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
	后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
新增	第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开一次 会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。审计委员会认为有必要 的，可以要求外部审计机构代表、内部审计人员、财 务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供 必要信息。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过 半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会 议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十六条 公司董事会设置战略、提名、薪酬 与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
	选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安 排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九 十八条（四）－（六）项关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，同时适用于公司高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于公司高级管理人员。
第一百二十五条 公司的总经理、财务负责人、 董事会秘书以及其他高级管理人员不得在控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财 务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职。	第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
第一百二十八条 总经理列席董事会会议，非 董事总经理在董事会上没有表决权。	删除
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人 员的辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员 的辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关 系工作等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。董事会秘书是公司高级管理 人员，对公司和董事会负责。	第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职 责所必需的财务、管理、法律专业知识，并取得 深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。	删除
第一百三十五条 有下列情形之一的人士不得 担任公司董事会秘书： (一)有本章程第九十五条所述情形之一的； (二)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚， 或最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或	删除
者三次以上通报批评的； (三)本公司现任监事； (四)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的 其他情形。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露 工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督 促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相 关规定； (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理 工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东 大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员 相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确 认； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重 大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公 告； (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督 促董事会及时回复监管机构问询； (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法 律法规、规范性文件以及其他相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和 义务； (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法 律法规、部门规章、规范性文件以及其他相关规 定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议	删除
时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报 告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事 务等； （九）法律法规、规范性文件要求履行的其他职 责。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人 员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一百三十九条至第一百五十 二条	删除
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定 不按持股比例分配的除外。	第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必 须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十条 公司可实行内部审计制度，配备 专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明确内 部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披 露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人 员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。	删除
新增	第一百五十九条 公司内部审计机构对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 督检查。
新增	第一百六十条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十一条 公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
	构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十二条 审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机 构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十三条 审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前 委任会计师事务所。 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由 股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通 知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件 方式进行。	第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知，以公 告进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、 传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而 召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除 外。	第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以公 告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但 对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另 有规定的除外。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进 行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会 议，本章程另有规定的除外。	删除
新增	第一百七十七条 公司合并支付的价款不超过本 公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本 章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签	第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权 人，并于30日内在《证券时报》上公告。	第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	第一百八十二条 公司减少注册资本，将编制资产负 债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内 通知债权人，并于三十日内在《证券时报》上或者 国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。
新增	第一百八十三条 公司依照本章程第一百五十七条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。
	依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在《证券时报》上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
新增	第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百八十五条 公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十二条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被 撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续 会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的 股东，可以请求人民法院解散公司。 （五）本章程规定的其他解散事由出现。	第一百八十七条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
新增	第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条 第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
	产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。
第一百八十三条 公司因前条第（一）项、第 （三）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清 算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。	第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行 清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算 组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内 通知债权人，并于六十日内在《证券时报》上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移 交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，	第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。	登记机关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠 实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法 规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十七条 有下列情形之一的，公司将修改章 程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。	第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规 定予以公告。
第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制	第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司 股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比 例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者 其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级 市场竞价买入、大宗交易、协议转让方式受让公司股 份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露的 一致行动人收购公司股份、表决权委托、协议安排等 方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通 过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的 重大影响力为目的而实施的收购，本章程另有约定的 除外。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意 收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进 行审议并形成决议。经董事会决议做出的认定为判断 一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。 如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定 的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部 门规定调整。
第一百九十八条 公司、股东、董事、监事、高 级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行 通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将 相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法院 通过诉讼方式解决。	删除
第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”， 都含本数；“以外”、“超过”、“低于”、“少 于”、“多于”、“不足”不含本数。	第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”都含 本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百零六条 本章程附件包括股东会议事规则和 董事会议事规则。

注：《监事会议事规则》同步废止。除上述主要条款的修订外，《公司章程》部分描述调整为“审计委员会”，条款序号、援引条款序号自动顺延，以及进行其他不影响条款含义的无实质性修订，除此以外其他条款内容不变。无实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。（未完）