ST任子行(300311):修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度

原标题:ST任子行:关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

任子行网络技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。任子行网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 4日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订 及修订、制定部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司管理水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号--创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订，并依据公司管理的需要制定了新的制度。

二、《公司章程》修订情况

更设立，深圳市任子行网络技术有限公司的原有股 东即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号为44030110 3406723。	更设立，深圳市任子行网络技术有限公司的原有股东 即为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册 登记，取得营业执照，统一社会信用代码为914403 00723005104T。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞 任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。
新增	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对 法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设 立分公司及子公司。	删除
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司

公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。	的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
第十九条 公司为根据《公司法》第九条的规 定由深圳市任子行网络技术有限公司整体变更设 立。设立时间为2010年3月8日。公司设立时，各 发起人以深圳市任子行网络技术有限公司截至2010 年1月31日经审计的净资产4,825.36万元为基础 按1：0.97402 的比例折为4,700.00万股。成立时 的股份总数为4700万股，全部由各发起人认购，各 发起人认购的股份数分别为： ……	第十九条 公司是由深圳市任子行网络技术有 限公司整体变更设立。设立时间为2010年3月8日 公司设立时，各发起人以深圳市任子行网络技术有限 公司截至2010年1月31日经审计的净资产4,825.3 6万元为基础，按1：0.97402的比例折为4,700.00 万股。公司设立时发行的股份总数为4700万股，面 额股的每股金额为1元，全部由各发起人认购，各 发起人认购的股份数分别为： ……
第二十条 公司目前的股份总数为67,363.015 0万股，全部为人民币普通股。	第二十条 公司已发行的股份数为67,363.015 0万股，公司的股本结构为：普通股67,363.0150万 股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。	第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

	但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通 过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是 有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； ……	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是 有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的10%，并应当在3年内转让或者注销。	一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者 股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公 司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。其中景晓军、深圳市华信远 景投资咨询有限公司、景晓东、沈智杰、吴宁莉、 唐海林、古元、师召辉持有的公司股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份；上述人员在公司首次公 开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报 离职之日起18个月内不得转让其直接持有的公司股	第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质 权的标的。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公 司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构对股东转让其所持本 公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

份；在公司首次公开发行股票上市之日起第7个月至 第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个 月内不得转让其直接持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的 除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董 事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记	第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者 股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十一条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十二条 股东要求查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅 并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

	向人民法院提起诉讼。股东查阅前述资料时，可以 委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行 政法规的规定及国家证券监督管理部门、证券交易 所等关于上市公司信息披露的相关要求。股东要求 查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款 的规定。 股东要求查阅、复制有关材料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章 程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

	在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

	法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有 公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。	第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得	删除

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
新增	第三十八条 公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
新增	第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
新增	第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益

	不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违 法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股 东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所 持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控 制权和生产经营稳定。
新增	第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的 限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；	第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的交 易事项； （十三）审议批准本章程第四十四、四十五、 四十六条规定的担保、提供财务资助及关联交易事 项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东大会可以授权或委任董事会办理其授权或 委托办理的事项。

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。

第四十二条 公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的,应当提交股

第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的,应当提交股东

东大会审议: ……	会审议: ……
第四十三条 上条所称“交易”包括下列事项 …… 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资 产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。	第四十五条 上条所称“交易”包括下列事项 …… 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相 关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的，仍包含在内。
第四十四条 公司下列提供担保行为,应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任 何担保； …… （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近 一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保； （七）公司章程规定的其他担保情形。 上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项 情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章 程另有规定除外。 股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联	第四十六条 公司下列对外担保行为,应当在 董事会审议通过后提交股东会审议。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及控股子公司的提供担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； …… （五）公司及控股子公司提供的担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何 担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须 经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东会审议。须由股东会审 议的对外担保事项以外的对外担保事项，由董事会 审议。董事会审议担保事项时，必须取得出席董事

人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	会会议2/3以上董事审议同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供 担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提 供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的 可以豁免提交股东会审议。 公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反 法律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批 权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的 应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼； 涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任
第四十五条 …… 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、 实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按 出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向 该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联 董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议 的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提 交股东大会审议。 ……	第四十七条 …… 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实 际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资 比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联 参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过 半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 ……
第四十六条 公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当 及时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计 并将该交易提交股东大会审议。	第四十八条 公司与关联方发生的交易（提供担 保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及 时披露外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将 该交易提交股东会审议。

…… 公司与关联人发生的如下关联交易，可以豁免 按照上述规定提交股东大会审议： …… （五）上市公司按与非关联人同等交易条件， 向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 …… （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息 红利或者薪酬； ……	…… 公司与关联人发生的如下关联交易，可以豁免按 照上述规定提交股东会审议： …… （五）上市公司按与非关联人同等交易条件，向 董事、高级管理人员提供产品和服务的。 …… （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红 利或者薪酬； ……
第四十七条 本章程所称的“关联交易”，是 指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项,包括以下交易: （一）本章程第四十三条规定的交易事项； ……	第四十九条 本章程所称的“关联交易”，是指 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项,包括以下交易: （一）本章程第四十五条规定的交易事项； ……
第四十八条 公司的关联人包括关联法人和关 联自然人。 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他 组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）公司的关联自然人直接或者间接控制的 或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行 动人； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其	删除

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 的法人或者其他组织。 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自 然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他 组织的董事、监事及高级管理人员； （四）第（一）项至第（三）项所述人士的关 系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜 的自然人。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会，年度股东大会每年召开1次，应当于 上一会计年度结束后的6个月内举行。	第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东 会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规	第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

定的其他情形。 本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通 股和表决权恢复的优先股。	定的其他情形。 本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股 和表决权恢复的优先股。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	第五十二条 本公司召开股东会的地点为公司 住所地或会议通知规定的其他地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场 形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十二条 公司召开股东大会时将聘请律师 对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规和本章程； ……	第五十三条 公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； ……
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 告。	第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时 召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董	第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自

第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会 请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10% 以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东向审计 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90

行召集和主持。 本条所称持股比例时，仅计算普通股和表决权 恢复的优先股。	日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决 权恢复的优先股）的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大 会通知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报 送本所备案。在发出股东大会通知至股东大会结束 当日期间，召集股东的持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表 决权恢复的优先股。	第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股）比例不得低于10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。	第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事 会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列 任一情形： ……	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含 表决权恢复的优先股）的股东，有权向公司提出提 案。 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一 情形：

（三）提案不属于股东大会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律法规、本所有关规定 （六）提案内容不符合公司章程的规定。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名 称、提案具体内容、提案人关于提案符合相关规定 的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权 委托书真实性的声明。 临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人 不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增 提案的具体内容。 召集人认定临时提案存在第二款规定的情形， 进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做 出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东 临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合 法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合 法合规性出具法律意见书并公告。 除单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提 出临时提案情形外，召集人在发出股东大会通知公 告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进 行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补 充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发 布。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

…… （三）提案不属于股东会职权范围； （四）提案没有明确议题或具体决议事项； （五）提案内容违反法律、行政性法规有关规 定； （六）提案内容不符合公司章程的规定。 单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权 恢复的优先股）的股东，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。临时提案的提案函 内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人 关于提案符合相关规定的声明以及提案人保证所提 供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 临时提案不存在第二款规定的情形的，召集人不 得拒绝将临时提案提交股东会审议。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者 不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 计算本条所称持股比例时，仅计算普通股和表 决权恢复的优先股。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。	第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含 表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十三条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股

事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。	东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并 说明原因。	第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案 不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因
第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采 取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出 席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应	第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。	证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。	第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 东大会。	第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代	第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。	第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据 证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明	第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	体。 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； ……	第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； …… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； ……
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。	第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事 会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限为10年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。	第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。	第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会 议的股东。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解 散和清算； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）分拆所属子公司上市； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；	第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司合并、分立、解散或者变更公司形 式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则和董事会议事规则）； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司资产总额30%；

…… （十）股东大会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席 股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级 管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股 东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通 过。	…… （十）股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交 易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申 请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规、深圳证券交易所有 关规定、本章程规定的，以及股东会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当 经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所 持表决权的2/3以上通过。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股 份在买入后36个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人 自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求	第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类 别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例 部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具

股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权 表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方 式公开征集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司 股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议 公告前不转让所持股份。	体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会 程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易 的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权， 并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表 决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八 十三规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为 有效。	第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时， 应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投 票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他 股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没 有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决 其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。
第八十七条 前条所称关联股东包括下列股东 或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人；	删除

（三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接 或间接控制； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的 关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间 接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接 或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自 然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履 行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权 受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的 可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下， 在召开现场会议的同时提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利	删除
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管 理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程 序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董 事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董	第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提 请股东会表决。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。董事提名的方式和程序为： 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东有权向董事会提出独立董事候选人和非独立董

事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工 代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监 事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现 任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举 第九十一条 股东大会就选举董事、非职工代 表监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1 人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原 则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大 会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超 过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的 总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废 （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。 选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其 所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数， 该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独 立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持 有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该 票数只能投向公司的非独立董事候选人；

事候选人（职工代表董事除外），提名人应事先征 求被提名人同意后，方可提交董事候选人的提案。 上述董事候选人名单经董事会决议通过后，由董事 会提请股东会选举表决。 股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召 开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的 申明和承诺提交董事会。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。但 是，股东会选举2名以上独立董事时，应当实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺 序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票 数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人 所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股 东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不 够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不 够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事 或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限 制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董 事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十二条 除选举董事、监事适用累积投票 制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 置或不予表决。	第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得 对提案进行搁置或者不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。	第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络 或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。	第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表 决。	第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股	第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推 举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。	第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网 络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。	第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在 宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立 即组织点票。 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。	第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果 会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。

新增	第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 议公告中作特别提示。	第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作 特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即 就任。	第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新 任董事在会议结束之后立即就任。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结 束后2个月内实施具体方案。	第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或者 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2 个月内实施具体方案。
第一百零四条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾5年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 事的市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公	第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向 董事会报告。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董 事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董 事会报告。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的 公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条 公司董事会不设由职工代表担 任的董事。董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零三条 公司设1名职工代表董事，职 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。在任期届满以前，职工代表董事可由职工代表 大会、职工大会或者其他形式解除其职务。公司非 职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义	第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； ……	（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人 与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ……

定的其他勤勉义务。	（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 ……	第一百零六条 董事连续2次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东会予以撤换。 ……
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续 履行董事职务，但本章程第一百零四条另有规定的 除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补 选。	第一百零七条 董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收 到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事任期届满未及时改选，或董事在任期 内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，或 审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定 最低人数，或欠缺会计专业人士，或因独立董事辞 职导致董事会或者其专门委员会独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百零十条 董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对 公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该 商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用 掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。 其他义务的持续期间不少于两年。	第一百零八条 公司建立董事离职管理制度， 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业 秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的 公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务

（未完）